تدوین و ارائه دقیق، صحیح و به موقع گزارش فعالیت هیئت مدیره به مجمع عمومی عادی سالیانه، یکی از مسائل مهم در مدیریت شرکتها است که به منظور افزایش شفافیت و اطلاع‌رسانی به سهامداران، قانوناً و در چارچوب تصمیمات مجامع عمومی شرکتها اجرا می‌شود. این گزارش عمدتاً شامل اطلاعاتی درباره عملکرد مالی، راهبرد‌ها، پروژه‌ها، ریسک‌ها و فرصت‌ها، حاکمیت شرکتی، مسائل محیطی و اجتماعی، و سایر جنبه‌های عملکرد شرکت در یک دوره زمانی خاص است.
گزارش فعالیت هیئت مدیره به سهامداران معمولاً به صورت سالیانه تدوین و ارائه می‌شود. این گزارشات مهمترین ابزارها برای برقراری ارتباط با سهامداران و جلب اعتماد آنها به عملکرد شرکتها محسوب می‌شوند.
مهمترین مواردی که در گزارش فعالیت هیئت مدیره به سهامداران معمولاً در نظر گرفته می‌شوند عبارتند از:
1) عملکرد مالی:
- درآمد، سود ناخالص، سود خالص و سایر موارد مالی کلان شرکت.
- تحلیل و بررسی افتراقات نسبت به سال‌های گذشته و همچنین توضیح علل این افتراقات.
2) راهبرد‌ها و اهداف:
- ارائه اهداف و استراتژی‌های شرکت در دوره زمانی آینده.
- توضیح نحوه پیشرفت در رسیدن به اهداف مطرح شده.
3) پروژه‌ها و فعالیت‌های کلان:
- گزارش در مورد پروژه‌ها، فعالیت‌های کلان، و توسعه‌های مهم در طول دوره مورد نظر.
4) ریسک‌ها و فرصت‌ها:
- شناسایی و توضیح ریسک‌های موجود و راهکارهای مدیریتی برای کاهش آنها.
- اشاره به فرصت‌ها و پتانسیل‌های رشد در آینده.
5) مسائل زیست محیطی و اجتماعی:
- گزارش در مورد تأثیر فعالیت‌های شرکت بر محیط زیست و جامعه.
- اقدامات اجتماعی و مسئولیت‌های اجتماعی شرکت.
6) گزارش به ذینفعان:
- ارائه گزارش به سهامداران و سایر ذینفعان در مورد تأثیر فعالیت‌های شرکت بر سودآوری.
- توضیحات در مورد نحوه توزیع سود و اقدامات مرتبط.
7) سایر اطلاعات:
- هر گونه تغییر در هیئت مدیره، اطلاعات مالکیت، و سایر موارد مهم.
این گزارش فعالیت توسط هیئت مدیره تهیه شده و در مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت به سهامداران ارائه می‌شود. این گزارش به طور کلی بر عملکرد و فعالیت‌های شرکت در طول سال اشاره دارد. گزارش مدیران بر اساس قانون شرکتها و مقررات آن تهیه می‌شود. باید توسط کلیه اعضای هیئت مدیره (شامل رئیس هیئت مدیره) امضا شود.
الزامات قانونی گزارش فعالیت هیئت مدیره
در ایران، الزام قانونی ارائه گزارش فعالیت هیئت مدیره به سهامداران در اصل مبتنی بر مقررات و قوانین بازار سرمایه و حاکمیت شرکتی است. مقررات مربوط به این موضوع در چارچوب قوانین مختلفی قابل شناسایی است:
- قانون تجارت ایران: در ماده 1415 قانون تجارت ایران، تعهد شرکتها به ارائه گزارش سالانه به مراجع مالیاتی و نیز اخطار سهامداران در مورد برگزاری جلسات عمومی سالانه ذکر شده است. این گزارش شامل گزارش هیئت مدیره درباره وضعیت مالی و اقتصادی شرکت، سود و زیان، و سایر موارد مرتبط می‌شود.
- قانون بازار اوراق بهادار: مقررات مرتبط با بازار سرمایه و شرکت‌های پذیرفته‌شده در این بازار نیز الزام به ارائه اطلاعات و گزارشات مناسب به سازمان بازار اوراق بهادار دارد. همچنین، شرکتها ملزم به اطلاع‌رسانی به سهامداران در خصوص مسائل مهم و تصمیمات گیری‌های استراتژیکی هستند.
- اصول اخلاقی و شفافیت در شرکتها: اصول شفافیت و اخلاقی در شرکتها نیز از طریق شورای عالی حاکمیت شرکتی توسط سازمان بورس و اوراق بهادار ایران اجرا می‌شود. این اصول شامل ارائه به موقع و دقیق اطلاعات به سهامداران و دیگر افراد مرتبط با شرکت است.
- تصمیمات مجامع عمومی: تصمیمات مجامع عمومی شرکتها نیز می‌توانند الزام به ارائه گزارشات و اطلاعات به سهامداران بگذارند. مجامع عمومی می‌توانند بر اساس مفاد قوانین و مقررات، شرایط و الزامات خاصی را برای ارائه گزارشات به سهامداران تعیین کنند.
توجه به این الزامات به منظور حفظ شفافیت، اعتماد سهامداران، و تسهیل در فرآیند تصمیم‌گیری است که در نهایت به بهبود عملکرد شرکتها و بازار سرمایه منجر می‌شود.
ساختار گزارش فعالیت هیئت مدیره
1) نامه تأیید هیئت مدیره (یک صفحه)
با توجه به اینکه مفاد ارائه شده در گزارش فعالیت هیئت مدیره بسیار حیاتی و الزام‌آور است و در واقع عملکرد اعضای هیئت مدیره از طریق اطلاعات عددی، جداول و نمودارها قابل در آن ارائه شده است، اعضای هیئت مدیره نیاز دارند که صحت این اطلاعات را تأیید نمایند. بر این اساس، در آغاز هر گزارش فعالیت هیئت مدیره، معمولاً یک نامه تأییدیه قرار داده می‌شود که به تأیید تمام اعضا و به امضاء هر یک از آنها رسیده باشد. نمونه تأییدیه هیئت مدیره به شرح زیر می‌باشد:
در اجرای مفاد ماده 232 اصلاحیه قانون تجارت، مصوب اسفندماه 1347 و ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار بدینوسیله گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت برای سال مالی منتهی به تاریخ —– بر پایه سوابق، مدارک و اطلاعات موجود تهیه و به شرح ذیل تقدیم می‌گردد.
گزارش حاضر به عنوان یکی از گزارش‌های سالیانه هیئت مدیره به مجمع، مبتنی بر اطلاعات ارائه شده در صورت‌های مالی بوده و اطلاعاتی را در خصوص وضع عمومی شرکت و عملکرد هیئت مدیره فراهم می‌آورد.
به نظر اینجانبان اطلاعات مندرج در این گزارش که درباره عملیات و وضع عمومی شرکت می‌باشد، با تأکید بر ارائه منصفانه نتایج عملکرد هیئت مدیره و در جهت حفظ منافع شرکت و انطباق با مقررات قانونی و اساسنامه شرکت تهیه و ارائه گردیده است. این اطلاعات هماهنگ با واقعیت‌های موجود بوده و اثرات آنها در آینده تا حدی که در موقعیت فعلی می‌توان پیش‌بینی نمود، به نحوه درست و کافی در این گزارش ارائه گردیده است و هیچ موضوعی که عدم آگاهی از آن موجب گمراهی استفاده‌کنندگان می‌شود، از گزارش حذف نگردیده و در تاریخ —– به تأیید هیئت مدیره رسیده است.
اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل | نام نماینده اشخاص حقوقی | سمت | امضا |
2) مروری اجمالی بر گزارشات مالی (گزیده اطلاعات)
در این بخش، مروری اجمالی بر برخی اطلاعات مالی مهم‌تر معمولاً به صورت ارائه یک جدول صورت می‌گیرد. در این جدول اطلاعاتی با نمونه سرفصل‌های زیر برای سال جاری و سال قبل (با مقایسه) ارائه می‌گردد:
- اطلاعات عملکرد مالی طی دوره شامل درآمدهای عملیاتی، سود عملیاتی، درآمدهای غیر عملیاتی، سود خالص پس از کسر مالیات و وجوه نقد حاصل از فعالیت‌های عملیاتی
- اطلاعات وضعیت مالی در پایان دوره شامل جمع دارایی‌ها، جمع بدهی‌ها، سرمایه ثبت شده، افزایش سرمایه در جریان و حقوق مالکانه
- درصد نرخ بازده شامل نرخ بازده دارایی‌ها (ROA)، نرخ بازده فروش (ROS)، نرخ بازده حقوق صاحبان سهام (ROE)، بازده دارایی ثابت و غیره
- سایر اطلاعات مهم مد نظر مانند تعداد کارکنان
بیانیه مدیرعامل یا مدیران ارشد (یک صفحه)
بیانیه مدیرعامل (CEO Statement) یک بخش مهم در گزارش سالیانه یک شرکت است که توسط مدیرعامل شرکت نوشته می‌شود. این بیانیه به عنوان یک ارتباط مستقیم با سهامداران، مشتریان، کارکنان، و دیگر ذینفعان شرکت، به منظور ارائه دیدگاه مدیرعامل درباره عملکرد شرکت در طول سال مالی اخیر و ارائه رویکرد، اهداف، و چشم‌انداز آینده شرکت استفاده می‌شود. این بیانیه می‌تواند شامل موارد زیر باشد:
1) مروری اجمالی بر عملکرد مالی:
- بررسی عملکرد مالی سال گذشته شرکت
- برجسته کردن نتایج برجسته و دستاوردهای مالی
2) استراتژی و اهداف:
- ارائه استراتژی‌ها و اهداف بلندمدت و کوتاه‌مدت شرکت
- توضیح نقش و عملکرد شرکت در بازار و صنعت
3) چشم‌انداز آینده:
- توضیح در مورد چشم‌انداز و آینده شرکت
- اشاره به فرصت‌ها و تهدیدهای محتمل در فضای کسب و کار
4) تحولات و نوآوری:
- برجسته کردن تحولات مهم و نوآوری‌ها در ساختار یا محصولات شرکت
5) پیشرفت و توسعه پروژه‌ها:
- گزارش در مورد پیشرفت پروژه‌های مهم و توسعه فعالیت‌ها.
- گزارش از دستیابی به اهداف مهم مد نظر
6) تشکر از مدیران و کارکنان:
- ابراز سپاس به تمامی کارکنان و تیم مدیریت شرکت.
7) مسائل مهم حوزه فعالیت:
- برجسته کردن مسائل مهم در صنعت یا حوزه فعالیت.
این بیانیه به عنوان یک قسمت کلیدی از گزارش سالیانه شرکت، مخاطبان را با دیدگاه و رؤیای مدیرعامل نسبت به آینده شرکت آشنا می‌کند و به توجیه تصمیمات و راهبردهای انتخاب شده توسط مدیرعامل می‌پردازد.
گزارش از فعالیت‌های صورت گرفته در طی سال و وضعیت شرکت
این بخش یکی از مهمترین بخش‌های گزارش فعالیت هیئت مدیره می‌باشد و جداول و نمودارها با جزییات بیشتری ارائه می گردد و کلیه نسبت های مالی و شاخص های کاربردی اقتصاد مهندسی با ارائه تجزیه و تحلیل های مربوط ارائه می‌شود. در این بخش می‌توان به موارد زیر پرداخت:
- کلیات: شامل تاریخچه فعالیت، موضوع فعالیت، اطلاعات سهامداران و تغییرات سرمایه، محیط قانونی، وضعیت منابع انسانی شرکت، ساختار سازمانی، ساختار شرکت‌های گروه در هلدینگ‌ها
- بررسی وضعیت اقتصادی و محیط کسب و کار: شامل مروری بر وضعیت اقتصادی محیط فعالیت شرکت، مروری بر ساختار صنعت و محیط کسب و کار شرکت
- عملکرد مالی و عملیاتی: گزارش عملکرد و وضعیت مالی شرکت در یک الی دو سال اخیر، نسبت‌های مالی به صورت تفضیلی و کامل، گزارش کامل عملکرد مالی و مجامع شرکت‌های گروه (در صورت وجود)
- مهمترین اقدامات انجام شده در سال مالی: شامل اقدامات کلیدی انجام شده، بهینه‌سازی فعالیت‌های شرکت، پیاده‌سازی ابتکار عمل‌های استراتژیک، گزارش پیشرفت پروژه‌های مهم و راهبردی شرکت، گزارشات کامل از وضعیت خرید مواد، تولید، فروش، بازارهای فعالیت، مشتریان، محصولات تولید شده و در دست طراحی.
- نظام راهبری شرکت: معرفی کامل اعضای هیئت مدیره با سوابق اجرایی، معرفی کمیته‌های تخصصی، گزارش جلسات برگزار شده هیئت مدیره در طی دوره مالی.
گزارش کنترل‌های داخلی
گزارش کنترل‌های داخلی یک بخش مهم در گزارش‌های مالی و مدیریت شرکتها است که به تجزیه و تحلیل سیستم‌ها و روش‌های کنترلی درونی می‌پردازد. این گزارشات به سهامداران، بازرسان، نهادهای ناظر و دیگر ذینفعان شرکت، اطلاعاتی درباره استانداردها و کنترل‌هایی که برای حفاظت از دارایی‌ها، حسابداری دقیق، و جلوگیری از خطاها و تقلب‌ها در محیط سازمانی پیاده سازی شده‌اند، ارائه می‌دهند. گزارش کنترل‌های داخلی معمولاً شامل موارد زیر است:
1) سازمان و مدیریت:
- تشکیل و توضیح نظام مسئولیت پذیری و مدیریت در سازمان.
- نقش هیئت مدیره و ارتباط با مدیریت عالی.
2) هدف‌گذاری:
- توضیح هدف‌ها و استراتژی‌های سازمانی.
- اطمینان از ارتباط مستقیم هدف‌ها با اهداف کلان شرکت.
3) اندازه‌گیری عملکرد:
- روش‌ها و شاخص‌های اندازه‌گیری عملکرد.
- راهکارهای بهبود عملکرد.
4) کنترل‌ها و راهکارهای مربوط به عملیات:
- نظام کنترل بر روی عملیات مختلف شرکت.
- سیاست‌ها و راهکارها برای جلوگیری از خطاها و رفع نقص‌ها.
5) اطلاعات و ارتباطات:
- مدیریت اطلاعات و روابط داخلی و خارجی.
- سیستم‌های اطلاعاتی و فناوری اطلاعات.
6) مراقبت از دارایی‌ها:
- نظام کنترل بر دارایی‌ها و منابع مالی.
- راهکارهای محافظت از دارایی‌های شرکت.
7) پیشگیری از تقلب و خطا:
- سیاست‌ها و روش‌های کنترلی برای جلوگیری از تقلب و خطا.
- مکانیسم‌های گزارش‌دهی تقلب.
8) مدیریت ریسک:
- سیاست‌ها و راهکارهای مدیریت ریسک در سازمان.
- شناسایی و ارزیابی ریسک‌ها و مدیریت آنها.
9) پیروی از قوانین و مقررات:
- اطمینان از پیروی از قوانین و مقررات مربوط به صنعت و شرکت.
- برنامه‌ها برای تطابق با تغییرات قوانین.
گزارش کنترل‌های داخلی برای افزایش شفافیت، افزایش اعتماد سهامداران و سایر ذینفعان، و بهبود عملکرد سازمانی ارائه می‌شود و به شناسایی و مدیریت ریسک‌ها و مشکلات ممکن کمک می‌کند.
سایر بخش‌های گزارش
سایر بخش‌های گزارش با توجه به نوع و شرایط شرکت به صورت زیر می‌باشد:
- گزارش حسابرس مستقل و گزارش بازرس قانونی
- گزارش کامل صورت‌های مالی حسابرسی شده
- طرح توجیهی افزایش سرمایه (در صورت وجود)
- گزارش حسابرس در خصوص طرح توجیهی افزایش سرمایه (در صورت وجود)
